大力推進(jìn)并購(gòu)重組 促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)

　　2013年度，滬市上市公司重大資產(chǎn)重組交易活躍。全年共有116家公司涉及重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，占滬市公司的12%。其中，36家公司完成重大資產(chǎn)重組，交易金額合計(jì)1128億元。在宏觀經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力加大的復(fù)雜形勢(shì)下，滬市上市公司重大資產(chǎn)重組為增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)發(fā)揮了重要作用。目前，滬市上市公司重大資產(chǎn)重組也存在著區(qū)域發(fā)展不平衡、支付手段單一、跨境并購(gòu)數(shù)量和規(guī)模有待提升等問題。有必要落實(shí)國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》和《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》等文件精神，完善各項(xiàng)配套機(jī)制，健全服務(wù)體系，營(yíng)造良好資本市場(chǎng)環(huán)境，推動(dòng)并購(gòu)重組，壯大藍(lán)籌股市場(chǎng)，提升資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。

　　資本市場(chǎng)并購(gòu)重組在我國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級(jí)中發(fā)揮著日益重要的作用。上市公司可以通過并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)行業(yè)整合，改善基本面，提高持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。對(duì)滬市上市公司以下簡(jiǎn)稱“滬市公司”重大資產(chǎn)重組的分析總結(jié)，可以反映資本市場(chǎng)在推動(dòng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置方面發(fā)揮的作用和基本情況。本報(bào)告對(duì)滬市公司2013年度重大資產(chǎn)重組交易情況和相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)和分析，歸納了滬市公司重大資產(chǎn)重組整體情況和總體特征，總結(jié)了存在的問題和不足，并在此基礎(chǔ)上，提出進(jìn)一步推動(dòng)并購(gòu)重組、壯大藍(lán)籌股市場(chǎng)、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的建議。

　　2013年度滬市公司

　　重大資產(chǎn)重組的主要特征

　　一交易日趨活躍，重組后公司市值實(shí)現(xiàn)較大增長(zhǎng)

　　2013年，在國(guó)家調(diào)結(jié)構(gòu)、穩(wěn)增長(zhǎng)宏觀經(jīng)濟(jì)政策影響下，在工信部等12部委加快推進(jìn)企業(yè)兼并重組、中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核分道制等政策的推動(dòng)下，滬市重大資產(chǎn)重組趨于活躍。

　　2013年度，滬市共有116家公司涉及重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)見圖1。其中，84家系當(dāng)年進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。全年有36家公司完成了重大資產(chǎn)重組，交易金額合計(jì)1128億元。當(dāng)年，滬市不構(gòu)成重大的資產(chǎn)重組共發(fā)生332家次，較2012年度增長(zhǎng)23%；交易金額合計(jì)2624億元，較2012年度增長(zhǎng)71%。另外，全年有9家公司經(jīng)重組委審核通過或取得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件等重大進(jìn)展，14家公司完成重組配套融資，融資金額100.58億元，有39家公司終止重組除被證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)后終止重組的1家外，主要系公司自身原因終止重組.

　　從整體市值看，公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成后市值大幅增長(zhǎng)。2013年，從啟動(dòng)重組日到完成重組日1的市值增加值看，36家完成重組的公司合計(jì)增加市值為2023億元，同比增長(zhǎng)29%。從個(gè)體市值看，上述36家完成重組的公司重組后市值平均增幅為133%，較2012年完成重組公司市值平均增幅同比增長(zhǎng)49個(gè)百分點(diǎn)。完成重組后，市值增長(zhǎng)在100%以上的有14家，市值增長(zhǎng)在0-100%之間的有16家，僅6家公司市值下降見圖2。值得關(guān)注的是，4家公司完成重組后市值增幅超過500%，其中3家屬于借殼上市，另一家為吸收合并浙能電力換股吸收合并東電B股，均屬于脫胎換骨式重組。此外，有5家公司重組完成后市值增加至百億以上，促進(jìn)了企業(yè)做大做強(qiáng)。

　　二產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)整合力度加大，新興產(chǎn)業(yè)重組增多

　　2013年，滬市公司依托資本市場(chǎng)，大力進(jìn)行行業(yè)整合，有力地促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)集中度的提升和結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

　　一是行業(yè)整合力度增強(qiáng)。2013年，未終止重組的77家公司中，重組標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)與上市公司行業(yè)相同或相關(guān)的行業(yè)整合類重組共有53家，占比69%，較2012年增長(zhǎng)4個(gè)百分點(diǎn)。在非行業(yè)整合類重組中，部分公司傾向于并購(gòu)市場(chǎng)熱點(diǎn)資產(chǎn)，似有進(jìn)行市場(chǎng)炒作跡象。此類重組的后續(xù)效果值得進(jìn)一步關(guān)注。

　　二是制造業(yè)公司重組較為集中，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化力度較大。2013年，41家制造業(yè)公司涉及重大資產(chǎn)重組，占比53%見圖3，分別屬于化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)7家、醫(yī)藥制造業(yè)7家、計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)5家、專用設(shè)備制造業(yè)3家、紡織業(yè)3家等。此外值得關(guān)注的是，由于2013年房地產(chǎn)行業(yè)并購(gòu)重組和再融資政策的變化，報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)6家房地產(chǎn)重組公司，截至2014年4月30日，其中2家已收到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件。

　　三是戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)重組不斷涌現(xiàn)。2013年未終止重大資產(chǎn)重組的77家公司中，有18家公司屬于節(jié)能環(huán)保、高端裝備制造、新材料、新能源、新能源汽車、生物、新一代信息技術(shù)等戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，占比23%，截至2013年12月31日市值合計(jì)1220億元。其中，完成重組公司9家，凈利潤(rùn)合計(jì)13.87億元。例如，哈飛股份通過重組基本實(shí)現(xiàn)中航工業(yè)集團(tuán)體系內(nèi)民用直升機(jī)業(yè)務(wù)的整體上市；瀚藍(lán)環(huán)境擬重組收購(gòu)國(guó)內(nèi)固廢處理行業(yè)企業(yè)創(chuàng)冠中國(guó)，實(shí)現(xiàn)全國(guó)性的業(yè)務(wù)擴(kuò)張。

　　三并購(gòu)創(chuàng)新動(dòng)力增強(qiáng)，境外收購(gòu)有所增加

　　2013年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)大力推進(jìn)監(jiān)管轉(zhuǎn)型，促進(jìn)并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革。在此背景下，部分公司積極創(chuàng)新，擴(kuò)展了運(yùn)用吸收合并方式進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的領(lǐng)域和范圍。當(dāng)年，浙能電力吸收合并東電B股，其中換股過程中的賬戶轉(zhuǎn)換等事項(xiàng)較A股公司吸收合并均存在較大差異，本次吸收合并的順利實(shí)施，實(shí)現(xiàn)了首家B股轉(zhuǎn)A股上市，為解決B股歷史問題探索了全新的路徑。同期，廣州藥業(yè)跨市場(chǎng)吸收合并白云山，成為第一家跨市場(chǎng)吸收合并深市公司的滬市A+H公司，其中換股過程涉及股份跨市場(chǎng)登記，廣州藥業(yè)同時(shí)向廣藥集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，通過吸收合并及購(gòu)買資產(chǎn)，上市公司實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)醫(yī)藥資產(chǎn)的整體上市。

　　在境外收購(gòu)方面，2013年，在提升公司價(jià)值，打破市場(chǎng)技術(shù)壁壘，推進(jìn)全球化戰(zhàn)略的促動(dòng)下，滬市公司開始選擇通過跨境并購(gòu)收購(gòu)海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2013年，較典型的有7家滬市公司收購(gòu)海外資產(chǎn)，涉及交易金額473.84億元，其中部分公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，如臥龍電氣和時(shí)代新材。但具體分析，跨境并購(gòu)的數(shù)量和規(guī)模仍較為有限。有必要在完善相關(guān)政策和服務(wù)機(jī)制上，促進(jìn)上市公司積極開展境外收購(gòu)，實(shí)現(xiàn)多元化資源配置，增強(qiáng)上市公司的全球競(jìng)爭(zhēng)力。

　　四公司重組后效益提升，承諾實(shí)現(xiàn)良好

　　2013年，滬市公司重大資產(chǎn)重組正向效應(yīng)顯著，在促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的同時(shí)實(shí)現(xiàn)社會(huì)效益的提升。

　　一是多數(shù)公司重組實(shí)施完成后凈利潤(rùn)增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)。2013年度，完成重組的36家公司中，除天方藥業(yè)被吸收合并退市外，其余35家公司22013年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”總和117億元，同比增長(zhǎng)49.8%。從單家公司凈利潤(rùn)來看，完成重組的36家公司中，26家公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)，5家公司2013年凈利潤(rùn)增幅在100%以上，增長(zhǎng)最多的公司增幅達(dá)到578%見圖4。從利潤(rùn)絕對(duì)金額來看，36家公司中，33家公司2013年度均實(shí)現(xiàn)了盈利，其中3家實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，完成重組后公司凈利潤(rùn)絕對(duì)金額最大的達(dá)到57.57億元。

　　二是絕大多數(shù)公司完成業(yè)績(jī)承諾，保障了重組效益實(shí)現(xiàn)。2013年度涉及利潤(rùn)承諾補(bǔ)償?shù)闹亟M公司共有62家，其中51家公司完成了業(yè)績(jī)承諾，占比82%，同比提高了14個(gè)百分點(diǎn)。11家公司未完成業(yè)績(jī)承諾需要補(bǔ)償?shù)墓局校?家采用股份補(bǔ)償、7家采用現(xiàn)金補(bǔ)償，除2家變更補(bǔ)償方式外，多數(shù)公司補(bǔ)償事項(xiàng)取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展。

　　滬市重大資產(chǎn)重組實(shí)踐中反映的主要問題

　　從去年滬市公司重大資產(chǎn)重組情況看，上市公司并購(gòu)重組積極性比較高，市場(chǎng)創(chuàng)新意識(shí)比較強(qiáng)。但另一方面，仍然存在部分制約性因素，對(duì)進(jìn)一步活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)形成了障礙。

　　一支付手段相對(duì)單一，并購(gòu)融資方式有限

　　從支付方式來看，股份仍是目前上市公司重組主要支付手段。目前，從稅收優(yōu)惠、現(xiàn)金流量管理等多方面考慮，上市公司重大資產(chǎn)重組多數(shù)采用發(fā)行股份方式進(jìn)行，特別是在購(gòu)買資產(chǎn)的情形下。2013年度未終止重組的77家公司中有63家公司涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，占比高達(dá)82%，同比增加4個(gè)百分點(diǎn)。但是，與境內(nèi)市場(chǎng)不同，多元化的并購(gòu)重組支付方式一直是境外成熟并購(gòu)市場(chǎng)的重要特征。成熟資本市場(chǎng)中，很多金融工具，包括優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、期權(quán)等，均可用來協(xié)助并購(gòu)。

　　從金融支持來看，目前并購(gòu)重組融資方式有限，融資成本較高，商業(yè)銀行并購(gòu)貸款規(guī)?？傮w偏小、利率較高，難以滿足上市公司并購(gòu)發(fā)展的需要。例如，跨境并購(gòu)中，目前國(guó)內(nèi)上市公司進(jìn)行海外并購(gòu)的支付手段大多數(shù)為由大股東先行發(fā)起收購(gòu)或上市公司通過小規(guī)?，F(xiàn)金交易進(jìn)行收購(gòu)，境內(nèi)銀行及其他境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)無法提供以收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)或股權(quán)做抵押的貸款或同類定向債務(wù)工具，銀行融資也較為有限。此外，目前財(cái)務(wù)顧問提供過橋融資也受到限制。

　　有限的支付手段和融資方式在一定程度上影響了并購(gòu)重組的動(dòng)力。歷史和實(shí)踐表明，并購(gòu)融資工具的創(chuàng)新可以極大地推動(dòng)并購(gòu)重組市場(chǎng)的發(fā)展，為產(chǎn)業(yè)發(fā)展注入新的動(dòng)力。因此，亟需研究推進(jìn)優(yōu)先股、定向可轉(zhuǎn)換債券等新型支付方式，增強(qiáng)發(fā)行股價(jià)定價(jià)彈性，推動(dòng)開展股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購(gòu)基金等并購(gòu)重組融資業(yè)務(wù)，以充分挖掘利用資本市場(chǎng)進(jìn)行并購(gòu)重組的優(yōu)勢(shì)。

　　二平均重組時(shí)間縮短，但多部門審批時(shí)間跨度仍較長(zhǎng)

　　從重組完成時(shí)間來看，完成重組的36家公司平均重組時(shí)間為13.5個(gè)月，同比縮短1.5個(gè)月。自2012年10月起，中國(guó)證監(jiān)會(huì)實(shí)現(xiàn)并購(gòu)重組審核全流程公示，審核效率大大提升。但從重組全過程來看，從停牌到完成重組，平均每家公司需歷時(shí)一年以上，仍存在較大改進(jìn)空間。

　　從停牌時(shí)間來看，2013年，滬市84家啟動(dòng)重組公司平均停牌時(shí)間為2.75個(gè)月，同比延長(zhǎng)0.15個(gè)月。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，公司重大資產(chǎn)重組累計(jì)停牌時(shí)間原則不得超過3個(gè)月。2.75個(gè)月的平均停牌時(shí)間幾乎接近3個(gè)月的時(shí)間上限。

　　從影響重組效率的原因看，除標(biāo)的資產(chǎn)不規(guī)范，清產(chǎn)核資、改制等環(huán)節(jié)占用較多時(shí)間外，企業(yè)兼并重組涉及多部門審批，時(shí)間跨度較大也是重要因素。例如，涉及國(guó)資的公司重組在召開審議重組事項(xiàng)的股東大會(huì)前需取得國(guó)資委的正式批復(fù)，部分重組公司因?qū)徟鷷r(shí)間較長(zhǎng)，導(dǎo)致股東大會(huì)的召開時(shí)間延期或股東大會(huì)通知遲遲不能發(fā)出；再如，對(duì)于重大跨境并購(gòu)，除了在簽署正式收購(gòu)協(xié)議后取得發(fā)改委核準(zhǔn)外，在簽署協(xié)議或遞交約束力標(biāo)書前，還需獲得發(fā)改委的事前確認(rèn)，拉長(zhǎng)了交易周期，增加了操作難度，對(duì)并購(gòu)效率有一定影響。今后，可以考慮采取并聯(lián)式審批等機(jī)制優(yōu)化流程，提升效率。

　　三部分重組迎合市場(chǎng)炒作，內(nèi)幕交易仍是監(jiān)管難點(diǎn)

　　現(xiàn)階段市場(chǎng)形勢(shì)下，并購(gòu)重組往往是市場(chǎng)熱點(diǎn)。為杜絕利用并購(gòu)重組損害上市公司利益和中小投資者利益的行為，防范內(nèi)幕交易、股價(jià)炒作都是監(jiān)管重點(diǎn)工作。

　　實(shí)踐中，部分上市公司傾向于向獨(dú)立第三方跨行業(yè)并購(gòu)市場(chǎng)關(guān)注度較高的相關(guān)業(yè)務(wù)，追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)。但被收購(gòu)業(yè)務(wù)往往與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有任何關(guān)聯(lián)，其并購(gòu)理由往往是公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)盈利能力不強(qiáng)，通過并購(gòu)可以挖掘新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。該類型并購(gòu)重組目的似乎在于迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)，報(bào)表性重組的短期化現(xiàn)象明顯，不排除有炒作公司股價(jià)嫌疑，存在內(nèi)幕交易的可能性較高。為促進(jìn)并購(gòu)重組市場(chǎng)健康發(fā)展，明確市場(chǎng)主體責(zé)任，強(qiáng)化并購(gòu)重組持續(xù)信息披露要求，防范上市公司或相關(guān)主體的股價(jià)炒作和內(nèi)幕交易等違規(guī)行為，仍然是日常監(jiān)管中常抓不懈的工作。

　　四區(qū)域發(fā)展不平衡，中西部及東北地區(qū)整體較弱

　　從地區(qū)分布來看，經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)仍是重大資產(chǎn)重組的活躍地帶，中西部及東北地區(qū)并購(gòu)重組整體較弱。2013年，經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的上市公司重組相對(duì)更為活躍，報(bào)告期內(nèi)重組公司數(shù)量排名前五位的地區(qū)分別為上海12家、北京9家、江蘇6家、廣東5家、山東5家.77家未終止重組公司中，上述五個(gè)地區(qū)共37家，占比48%。位于中西部及東北地區(qū)19個(gè)省市自治區(qū)的滬市公司有28家公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，占36.36%。

　　與東部省份相比，中西部及東北地區(qū)上市公司數(shù)量、質(zhì)量、規(guī)模及效益等各方面均有一定差距，特別優(yōu)質(zhì)公司數(shù)量較少，中西部及東北地區(qū)359家公司，2013年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅為1216億元，僅占滬市整體的6.28%。這些地區(qū)更需要發(fā)揮資本市場(chǎng)并購(gòu)重組的優(yōu)勢(shì)，盤活存量資產(chǎn)、淘汰落后產(chǎn)能、加快資源整合，以提升上市公司質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)和區(qū)域優(yōu)化，改善區(qū)域發(fā)展不平衡情況。

　　繼續(xù)大力推進(jìn)并購(gòu)重組促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)

　　2014年，國(guó)務(wù)院先后發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》和《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》以下簡(jiǎn)稱“新國(guó)九條”，明確要求營(yíng)造良好的市場(chǎng)環(huán)境，充分發(fā)揮企業(yè)在兼并重組中的主體作用。從實(shí)踐情況看，目前并購(gòu)重組市場(chǎng)仍存在支付方式單一、融資成本高、重組效率有待改進(jìn)、區(qū)域發(fā)展不平衡等問題，有必要進(jìn)一步釋放改革活力，以滬市藍(lán)籌股市場(chǎng)為依托，推動(dòng)解決相關(guān)體制機(jī)制問題，提高市場(chǎng)服務(wù)能力，促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

　　一借力混合所有制經(jīng)濟(jì)改革，引導(dǎo)促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)

　　從所有制形式來看，2013年度滬市77家重大資產(chǎn)重組公司中，46家是國(guó)有控股上市公司，占比60%，國(guó)有上市公司及其重大重組數(shù)量在滬市市場(chǎng)占比較大。并購(gòu)重組已成為滬市國(guó)有公司調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的重要途徑。但從上市公司經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況看，仍存在部分產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理、重復(fù)建設(shè)和產(chǎn)能過剩的問題。

　　黨的十八屆三中全會(huì)提出，深化國(guó)有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)?！靶聡?guó)九條”再次強(qiáng)調(diào)，要推動(dòng)混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展，更好發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的作用，促進(jìn)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟(jì)社會(huì)持續(xù)健康發(fā)展。從數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)看，截至2013年末，滬市國(guó)有公司包括金融類數(shù)量占比達(dá)60%以上。滬市市場(chǎng)可以通過提高服務(wù)水平，引導(dǎo)國(guó)有公司通過并購(gòu)重組促進(jìn)其產(chǎn)業(yè)升級(jí)，使并購(gòu)重組成為發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的重要抓手。并購(gòu)重組特別是發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，可以為非國(guó)有資本投融資項(xiàng)目和民間資本進(jìn)入提供規(guī)范透明的平臺(tái)，同時(shí)實(shí)現(xiàn)上市公司做大做強(qiáng)和股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。

　　二繼續(xù)優(yōu)化審批方式，提高并購(gòu)重組效率

　　2014年國(guó)務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》等文件，為營(yíng)造良好的市場(chǎng)環(huán)境，充分發(fā)揮企業(yè)在兼并重組中的主體作用，有針對(duì)性地提出了一系列要求。但是，目前上市公司并購(gòu)重組涉及證券、銀行、國(guó)資、外資等多個(gè)監(jiān)管部門，仍存在審批環(huán)節(jié)較多，時(shí)間跨度較長(zhǎng)等問題。

　　為此，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)堅(jiān)持簡(jiǎn)政放權(quán)，加強(qiáng)部門協(xié)作，優(yōu)化審批方式，釋放市場(chǎng)活力，充分發(fā)揮企業(yè)在并購(gòu)重組中的主體作用。在具體做法上，可以考慮將目前遞進(jìn)式的審批方式調(diào)整為并聯(lián)式的審批方式，即將目前公司重組過程中國(guó)資委、商務(wù)部 、教育部等其他部委先行審批、證監(jiān)會(huì)最后把關(guān)的審批方式改為證監(jiān)會(huì)與其他單位同時(shí)審批的審批方式。同時(shí)，也需要采取有效措施，著力減少并購(gòu)重組跨地區(qū)、跨所有制壁壘，消除企業(yè)并購(gòu)重組的外部障礙，提升上市公司并購(gòu)重組的動(dòng)力和意愿，推進(jìn)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

　　三豐富并購(gòu)支付手段，促進(jìn)市場(chǎng)并購(gòu)創(chuàng)新

　　2014年，要繼續(xù)在上市公司并購(gòu)重組中發(fā)揮市場(chǎng)的資源配置決定性作用，進(jìn)一步加大創(chuàng)新力度。針對(duì)目前上市公司重組中股份仍是主要支付手段，支付手段單一和定價(jià)機(jī)制缺乏彈性的問題，盡快豐富并購(gòu)支付方式，對(duì)發(fā)行股份定價(jià)進(jìn)行市場(chǎng)化改革，拓寬融資渠道，減少并購(gòu)重組外部障礙。

　　2013年，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，允許上市公司和非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股；2014年3月證監(jiān)會(huì)發(fā)布《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股明確了具體要求。今后，市場(chǎng)參與者可以在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、要約收購(gòu)、吸收合并、回購(gòu)股份等并購(gòu)重組活動(dòng)中使用優(yōu)先股作為支付手段。多種支付手段的使用，可以一方面避免支付大額現(xiàn)金，另一方面避免發(fā)行普通股導(dǎo)致的現(xiàn)有股東持股稀釋。對(duì)于交易對(duì)方而言，由于優(yōu)先股、定向可轉(zhuǎn)債等工具兼有債權(quán)和股權(quán)工具特點(diǎn)，一方面能獲得較為固定的收益，另一方面可以在適當(dāng)時(shí)機(jī)將上述工具轉(zhuǎn)為普通股，享受并購(gòu)整合完成后的上市公司股份溢價(jià)。

　　四繼續(xù)支持跨境并購(gòu)，提升公司國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力

　　目前，我國(guó)跨境并購(gòu)的數(shù)量和規(guī)模仍然有限。究其原因，既有從商業(yè)角度，跨境并購(gòu)整合難度大，交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜、法律風(fēng)險(xiǎn)多等問題，也有相關(guān)外資審批政策相對(duì)管控嚴(yán)格等問題。實(shí)踐中，有不少上市公司反映，現(xiàn)行國(guó)家政策對(duì)外國(guó)投資者的要求過高：外國(guó)投資者的資產(chǎn)規(guī)模需達(dá)到一定要求，且該外國(guó)投資者最終獲得的上市公司股份比例不低于10%；即使實(shí)施后，股份需鎖定三年，較境內(nèi)投資者鎖定期更長(zhǎng)。此類規(guī)定導(dǎo)致上市公司跨境并購(gòu)一般采用現(xiàn)金方式，或者向大股東發(fā)行股份購(gòu)買其境外資產(chǎn)。

　　“新國(guó)九條”提出，在符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策的范圍內(nèi)，逐步放寬外資持有上市公司股份的限制，完善對(duì)收購(gòu)兼并行為的國(guó)家安全審查和反壟斷審查制度；隨著相關(guān)配套辦法、措施的出臺(tái)，相信采用發(fā)行股份方式的跨境并購(gòu)會(huì)逐漸增多。為此，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)優(yōu)化落實(shí)企業(yè)跨境并購(gòu)的相關(guān)政策，支持和鼓勵(lì)具備實(shí)力的企業(yè)開展跨境并購(gòu)，提升企業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和境內(nèi)上市公司的整體實(shí)力。

　　五大力推進(jìn)監(jiān)管轉(zhuǎn)型，強(qiáng)化并購(gòu)重組事后監(jiān)管

　　2013年以來，上交所先后發(fā)布了重大資產(chǎn)重組九號(hào)、十號(hào)備忘錄，嚴(yán)格規(guī)范終止重組公司信息披露和重組公司持續(xù)信息披露行為，在防范虛假重組、惡意重組行為方面取得了一定成效。

　　今后，滬市市場(chǎng)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)大力推進(jìn)監(jiān)管轉(zhuǎn)型，強(qiáng)化并購(gòu)重組事后監(jiān)管，明確信息披露要求，打擊內(nèi)幕交易活動(dòng)，為資本市場(chǎng)的并購(gòu)重組活動(dòng)創(chuàng)造良好的市場(chǎng)環(huán)境。在信息披露方面，督促上市公司做好并購(gòu)重組持續(xù)性信息披露工作，要求公司及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展、潛在風(fēng)險(xiǎn)特別是可能導(dǎo)致本次并購(gòu)重組失敗的風(fēng)險(xiǎn)，鼓勵(lì)上市公司通過召開投資者說明會(huì)等方式與投資者特別是中小投資者進(jìn)行及時(shí)溝通，保護(hù)中小投資者的知情權(quán)。在內(nèi)幕交易防控方面，要求上市公司做好內(nèi)幕知情人登記和保密工作，對(duì)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)實(shí)行“每單必查”，加強(qiáng)二級(jí)市場(chǎng)核查。有重大違規(guī)嫌疑的，及時(shí)報(bào)送證監(jiān)會(huì)立案稽查。

來源： 中國(guó)證券報(bào)

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