分道制探路差異化監(jiān)管 A股能否扶優(yōu)限劣

　　作為中國股市并購重組審核的重要制度安排，分道制于8日起正式實施。符合國家產(chǎn)業(yè)政策導向、運作規(guī)范的優(yōu)質(zhì)重組項目有望獲得監(jiān)管層的更多“優(yōu)待”。差異化監(jiān)管能否在更大范圍內(nèi)獲得應用，從而幫助中國股市“扶優(yōu)限劣”？

　　監(jiān)管層“放權(quán)” 優(yōu)質(zhì)公司可望“溢價”

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人日前表示，分道制啟動條件具備，將自10月8日起在并購重組審核中實施。同日，滬深證券交易所分別就配合分道制實施發(fā)出通知，并購重組涉及汽車等九大行業(yè)，且交易類型為同行業(yè)或上下游并購的，可列入豁免／快速審核通道。

　　并購重組分道制獲得了市場各方的關(guān)注與肯定。財經(jīng)評論員閻岳表示，這一制度之所以被看好，因其以監(jiān)管前移為核心，體現(xiàn)了監(jiān)管層“簡政放權(quán)”的思路。

　　財經(jīng)評論員皮海洲則表示，分道制的精髓在于對“好的中介、好的公司、好的項目”實行快速審核甚至豁免審核，這不僅能提高重組審核的效率，還會對促進資本市場健康發(fā)展起到積極的引導作用。

　　“在這一政策下，企業(yè)不僅要求自身要做到誠信，并購重組的項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定，而且還要求選擇一家好的中介機構(gòu)?！逼ずＶ薇硎?，這較之于原來那種“大鍋飯式”的審核，顯然是一個很大的進步。

　　在IPO經(jīng)歷將近一年“空窗期”的倒逼之下，2013年A股迎來了名副其實的“并購重組年”。有統(tǒng)計顯示，僅9月份滬深兩市日均發(fā)布13份與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的公告，8月份這個數(shù)字更高達17份。成敗難定的并購方案，甚至真假難辨的重組傳言，在跟風心態(tài)嚴重的A股市場上導演著一出又一出炒作大戲。

　　這也恰是并購重組分道制獲得市場關(guān)注的原因——借助監(jiān)管政策的傾斜，符合經(jīng)濟轉(zhuǎn)型要求和價值投資取向的并購項目將進入“綠色通道”，規(guī)范運作的優(yōu)質(zhì)公司有望獲得市場“溢價”。

　　尚屬起步 后續(xù)仍需精心“護航”

　　不過，制度落地僅僅是一個起步，后續(xù)能否真正落實，仍需要市場參與各方，尤其是監(jiān)管層精心“護航”。

　　回眸A股市場過往諸多并購重組案例，利益輸送甚至內(nèi)幕交易屢見不鮮。“如果豁免／快速審核過程伴隨著各種違法違規(guī)行為的發(fā)生，無疑會令分道制蒙羞，甚至阻止分道制的進程?！逼ずＶ拚f。

　　一些專家呼吁，在分道制的實施過程中，簡化事先審核的同時，必須強化事中、事后監(jiān)管。如對于進入豁免／快速審核通道的項目，如果出現(xiàn)信息泄漏現(xiàn)象、內(nèi)幕交易行為，或在公司股票停牌前、相關(guān)信息披露前發(fā)生明顯的股價異動現(xiàn)象，監(jiān)管層應叫停其并購重組項目的豁免／快速審核，并追究相關(guān)法律責任。相關(guān)項目再次上會時，也不允許進入豁免／快速審核通道。

　　此外，并購重組進程完成后，若發(fā)現(xiàn)上市公司存在內(nèi)幕交易或虛假信息披露等行為，應從嚴追究上市公司及相關(guān)當事人責任，在現(xiàn)行法律框架下實行“頂格處罰”，以達到震懾的效果。

　　在眾多制度設計中屢屢處于“缺位”狀態(tài)的投資者權(quán)益保護，同樣成為人們對分道制的關(guān)注重點。多位專家呼吁，在強化查處并購重組過程中違法行為的同時，證監(jiān)會應積極推動最高人民法院盡快出臺賠償投資者損失的各項司法解釋，并引入集體訴訟制度。同時，應敦促上市公司及中介機構(gòu)主動建立投資者利益賠償機制，切實保護廣大投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益。

　　探路差異化監(jiān)管 A股能否“扶優(yōu)限劣”？

　　建立彈性、高效的多層次監(jiān)管體系，通過分類監(jiān)管實現(xiàn)“扶優(yōu)限劣”，一直是中國資本市場努力的方向。在并購重組領(lǐng)域率先實施分道制，無疑擔負著“探路”的重要使命。

　　而在一些業(yè)界專家看來，以差異化監(jiān)管為核心的分道制，應當在A股市場獲得更廣泛的應用。其中，對市場運行有著重大影響的首次公開募集和再融資，無疑是最需要，也是最可行的實踐領(lǐng)域。

　　鑒于新股發(fā)行階段尚無法對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量與規(guī)范運作水平進行有效評價，財經(jīng)評論員曹中銘建議IPO分道制審核主要針對相關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)、券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)，通過對其執(zhí)業(yè)能力的綜合評價結(jié)果，分別將其IPO申請劃入正常、審慎兩條審核通道，以實現(xiàn)差別審核。

　　“這不僅會促進中介機構(gòu)更加勤勉盡責，也有利于其提高執(zhí)業(yè)能力與執(zhí)業(yè)水平、提升競爭能力，可謂‘一箭多雕’。”曹中銘說。

　　上市公司再融資，尤其是房企再融資，也被認為是分道制的適用領(lǐng)域。

　　按照此前國務院有關(guān)規(guī)定，房地產(chǎn)企業(yè)上市申請、再融資、涉房資產(chǎn)注入等行為，必須以“無囤地”“無囤房”“無違規(guī)銷售”為前置條件。一些專家認為，目前國家政策鼓勵的保障房建設、棚戶區(qū)改造等，也可作為上市房企優(yōu)先再融資的必備條件。其他不能滿足這些條件的上市房企再融資，則宜加大審核力度和范圍。

　　“從當前房地產(chǎn)調(diào)控政策導向看，促進房地產(chǎn)業(yè)融資市場化、多元化和規(guī)范化將是政策制定的基本原則。房地產(chǎn)直接融資政策可能獲更多支持，而上市房企再融資分道制是可供選擇的具體支持措施之一?！遍愒勒f。

來源： 新華網(wǎng) 潘清

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