場外市場漸近 配套政策將陸續(xù)出臺

“新三板的腳步近了?！笨吹阶C監(jiān)會《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法征求意見稿》發(fā)布的消息，一位券商代辦業(yè)務(wù)的負責人馬上換了自己的MSN簽名檔。

分析人士指出，上述辦法除為建設(shè)全國統(tǒng)一的場外市場清掃障礙外，它還意味著數(shù)量眾多的非上市公眾公司可以通過統(tǒng)一監(jiān)管的平臺進行股份轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行等，證監(jiān)會服務(wù)面不再僅僅是上市公司，資本市場的覆蓋面將大大增加。

清掃制度障礙

此次辦法最受關(guān)注的一點是“200人”障礙的掃除。

權(quán)威人士表示，這一辦法是場外市場最基礎(chǔ)的規(guī)章之一，對于非上市公眾公司的定義，證監(jiān)會明確表示，向特定對象發(fā)行或轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的，或者股票公開向社會公眾轉(zhuǎn)讓的未上市股份有限公司，均屬于“非上市公眾公司”。

《辦法》明確了非上市公眾公司股東數(shù)可以突破兩百人，且非上市公眾公司可以通過定向發(fā)行的方式募集資金?！啊掇k法》掃除了非上市公眾公司股東人數(shù)限制的障礙、明確公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行轉(zhuǎn)讓的準入條件，可以說為將來新三板的推出在政策上保駕護航，掃清了制度障礙?！蔽鞑孔C券代辦股份轉(zhuǎn)讓部總經(jīng)理程曉明如是說。

中信建投分析師魏濤亦認為，辦法明確了非上市公眾公司股東數(shù)量可以突破兩百人，無疑將大大增加新三板的參與者數(shù)量，進而提升交易活躍度，提高股票流動性，增加新三板市場的吸引力。辦法還明確了非上市公眾公司可以通過定向發(fā)行募集資金，這一規(guī)定確定了新三板不僅僅是交易和投資的市場，同時是融資的市場，可以滿足擬掛牌公司的融資需求，無疑大大增加新三板市場的吸引力。

對于券商人士的這一解讀，上述權(quán)威人士進一步表示，“過去大家俗稱的老三板、新三板與證監(jiān)會正主導構(gòu)建全國性的場外市場并非一回事，下一步證監(jiān)會可能在現(xiàn)有場外市場試點的基礎(chǔ)上推出場外市場，取代現(xiàn)有的新三板市場?！?/p>

資本市場覆蓋面擴大

除利好場外市場建設(shè)外，還意味著數(shù)量眾多的非上市公眾公司可以通過一個統(tǒng)一監(jiān)管的平臺進行股份轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行等，證監(jiān)會服務(wù)面不再僅僅是上市公司，資本市場的覆蓋面大大增加。

業(yè)內(nèi)人士表示，以前證監(jiān)會服務(wù)的主要是上市公司，事實上，我國非上市公司數(shù)量遠遠超過上市公司，資本市場需要擴大覆蓋面和支持面，對非上市公司提供支持。辦法出臺將加強對暫不具備公開發(fā)行上市條件的成長型、創(chuàng)新型中小企業(yè)和小微企業(yè)服務(wù)，從而使得我國多層次資本市場體系將更趨完善。

接近證監(jiān)會的人士表示，辦法對完善資本市場多層次、多渠道服務(wù)實體經(jīng)濟的體制機制，積極拓展資本市場的覆蓋面和包容能力，支持成長型、創(chuàng)新型中小企業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)企業(yè)、小型微型企業(yè)的股本融資、股份轉(zhuǎn)讓等活動，促進非上市公眾公司穩(wěn)步成長，服務(wù)于加快經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整都具有積極而深遠的影響。

對于非上市公眾公司而言，新出臺的辦法一方面拓展了融資渠道，另一方面明確了監(jiān)管要求。辦法規(guī)定，非上市公眾公司需進行持續(xù)信息披露，重點審查公司治理是否規(guī)范及是否按照信息披露規(guī)范真實、準確、完整、及時披露了所有有關(guān)信息；為嚴格防范風險，禁止向一般社會公眾發(fā)行股票，對于符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織，限定每次發(fā)行合計不超過35人。

這一規(guī)定對于私募股權(quán)投資機構(gòu)而言意義重大。由于監(jiān)管下的非上市公眾公司財務(wù)數(shù)據(jù)規(guī)范，經(jīng)營能力及成長潛能相對易于判斷，還有相應(yīng)的投資者保護機制，這將引導民間資本關(guān)注這類企業(yè)，有利于私募股權(quán)基金尋找項目，發(fā)掘有潛力的公司。正因為如此，業(yè)內(nèi)人士認為，辦法既有利于資本市場更好地為中小企業(yè)服務(wù)，也有利于實現(xiàn)中小企業(yè)的價值發(fā)現(xiàn)，這無疑將擴充資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的覆蓋面，市場資源配置能力將進一步增強。

配套政策將陸續(xù)出臺

分析人士指出，目前我國資本市場的突出矛盾是交易所市場容量有限與融資企業(yè)眾多，資本市場的供需矛盾尖銳是我國股市存在問題的根本所在，而前述辦法的出臺不僅使得數(shù)量眾多的非上市企業(yè)有了靈活的融資方式，還為下一步的股市改革打下基礎(chǔ)。

辦法對非上市公眾公司的準入條件要求很低，不設(shè)財務(wù)指標，重點要求公司主營業(yè)務(wù)明確，治理機制健全，提高信息披露質(zhì)量，按照信息披露規(guī)則真實、準確、完整、及時地披露相關(guān)信息；在準入程序上，不設(shè)類似發(fā)審委組織，也不實行保薦制，核準程序大大簡化。這意味著目標企業(yè)群體數(shù)量可達數(shù)萬家，上市儲備資源非常豐富。這同時意味著監(jiān)督管理辦法的出臺僅是非上市公眾公司監(jiān)管的第一步。

2006年新《證券法》實施前，公司股東已經(jīng)超過200人的公司主要為此前地方政府批準，通過定向募集等方式導致股東累計超過200人的公司，屬于歷史遺留問題。接近證監(jiān)會人士表示，證監(jiān)會正在對此類公司進行專題研究，擬制定專門的工作方案，根據(jù)具體情況將其逐步納入非上市公眾公司監(jiān)管。

他還透露，相關(guān)的章程指引、信息披露規(guī)則、股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明書、發(fā)行公告書以及對中介機構(gòu)的要求和監(jiān)管等細節(jié)性文件也將相繼出臺。目前，這些政策都在準備過程之中。待配套政策出臺后，經(jīng)過一段準備時間，非上市公眾公司就有望通過新的平臺融資。

來源：中國證券報

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