國(guó)美沒有創(chuàng)始股東不完美

國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)在經(jīng)歷近半年拉鋸式較量后，雙方因一紙諒解備忘錄進(jìn)入和解的狀態(tài)。而現(xiàn)今外界關(guān)注的就是12月17日國(guó)美特別股東大會(huì)，由董事會(huì)公告的三項(xiàng)提議進(jìn)行的表決結(jié)果。但筆者認(rèn)為，不管表決結(jié)果如何，企業(yè)只有在“創(chuàng)始股東參與”、“公司制度化治理”和“股東和諧”的三大前提之下，才能真正做到“給力”國(guó)美。

　　沒有創(chuàng)始股東的國(guó)美不完美

距離12月17日國(guó)美特別股東大會(huì)僅剩下2天的時(shí)間，但這次似乎所有人都認(rèn)為創(chuàng)始股東代表進(jìn)入董事會(huì)是板上釘釘之事。大部分投行專業(yè)人士和法律界人士對(duì)創(chuàng)始股東的代表，回到董事會(huì)表示出積極的回應(yīng)，認(rèn)為沒有創(chuàng)始股東參與的董事會(huì)不合理，沒有創(chuàng)始股東參與的董事會(huì)不完美，沒有創(chuàng)始股東參與的董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)巨大。

　　這一點(diǎn)投資者其實(shí)看得很清楚。9月28日股東大會(huì)前，筆者曾對(duì)主要幾家投行國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行電話或當(dāng)面訪問，征求他們對(duì)特別股東大會(huì)幾項(xiàng)表決的看法。得到的答案是非常一致的。他們都認(rèn)為收回一般授權(quán)，歸還創(chuàng)始股東在董事會(huì)中應(yīng)有的代表人席位是完全合理的。

　　如果仔細(xì)研究從今年5月至現(xiàn)在，創(chuàng)始股東所有提出的方案，其實(shí)都是在爭(zhēng)取自己合理參與和知曉企業(yè)重大事宜的權(quán)利。只有真正參與到公司管理中，創(chuàng)始股東才能通過行使自己的權(quán)利保障股東利益。例如對(duì)國(guó)美企業(yè)保障其戰(zhàn)略發(fā)展方向的正確，管理層的期權(quán)要注重激勵(lì)效果等等，無(wú)不體現(xiàn)了創(chuàng)始股東最大地照顧全體股東利益的用心。防止管理層黑箱操作，一手遮天做出傷害股東和公司利益的事也是公司治理保證所有股東利益所要防范的。

　　公司制度化治理才是根本

　　綜觀整場(chǎng)國(guó)美控制權(quán)爭(zhēng)奪事件，好像是創(chuàng)始股東和董事會(huì)之間的利益之爭(zhēng)。但事實(shí)上其引發(fā)的是人們對(duì)公司治理的深刻反思，盡管參與爭(zhēng)奪的雙方都把贏得股東、股民支持，看成是國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)輸贏的導(dǎo)向，但忽略了事件根本原因“公司治理”這個(gè)命題。公司治理就好像是尼伯龍根的指環(huán)，當(dāng)你讓它形同虛設(shè)，反過來(lái)你就必將難逃它的魔咒。

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