滬深交易所發(fā)布業(yè)務指引 規(guī)范重組上市媒體說明會

　　近日，上交所正式發(fā)布《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》（以下簡稱“指引”），旨在進一步提升重組上市信息披露的針對性和有效性，更有效發(fā)揮媒體的監(jiān)督作用和市場約束機制。

　　同時，深交所亦制定并發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組媒體說明會備忘錄》，對上市公司推出重大資產(chǎn)重組方案應召開媒體說明會的情形、方式和信息披露等作出明確規(guī)定，以切實提高上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露的有效性和針對性，充分保護投資者的知情權(quán)與參與權(quán)。

　　新規(guī)直面重組上市各方

　　上交所本次發(fā)布的《上市公司重組上市媒體說明會指引》，對參會人員、會議地點和方式、會議程序和信息披露等方面，都進行了具體的規(guī)定，主要體現(xiàn)在五大方面：

　　一是將涉及重組上市的所有相關方均納入出席范圍。除上市公司董事、監(jiān)事等相關人員外，《指引》還規(guī)定標的資產(chǎn)的實際控制人、中介機構(gòu)的簽字人和經(jīng)辦人必須參會。此外，為澄清突擊入股、利益輸送等疑問，規(guī)則要求停牌前6個月及停牌期間取得標的資產(chǎn)股權(quán)的個人或機構(gòu)也應參會。

　　二是保證應邀請參會媒體的獨立性和專業(yè)性。《指引》要求上市公司應當邀請中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體參會，且數(shù)量不得少于三家，其他依法持有國家新聞出版廣電總局核發(fā)的新聞記者證的新聞記者均可參會。此外，為充分保護中小投資者的知情權(quán)，中證中小投資者服務中心有限責任公司的代表也可參會。上市公司或標的資產(chǎn)相關方認為有必要的，還可邀請相關行業(yè)專家、證券分析師等參會。

　　三是規(guī)定說明會召開的地點和方式。《指引》要求上市公司應當在本所交易大廳或其他經(jīng)認可的地點召開說明會，并進行全程網(wǎng)絡直播。

　　四是嚴格說明會的各項程序。主要體現(xiàn)在，會前上市公司被要求通過臨時公告及時披露說明會預告，并提前收集媒體和投資者關心的問題。會議期間，相關方應先全面、如實介紹重組上市情況，保證媒體充分發(fā)問，并對說明會的最短時長做出限定。會后，《指引》要求上市公司如實披露說明會情況，并補充回答說明會未予現(xiàn)場回復的問題。

　　五是明確說明會問題回復的基本要求。為防止說明會出現(xiàn)不當回復，規(guī)則明確參會各方應當使用事實描述性的語言，確保真實準確、簡明扼要、通俗易懂，不得存在虛假陳述和誤導性陳述，不得利用說明會進行廣告性、擴大性等不實宣傳。

　　上交所：三大措施強化重組上市監(jiān)管

　　上交所同時還透露了未來對重組上市的監(jiān)管動向。上交所表示，重組上市屬于市場和投資者高度關注事項，也是上交所一直以來的監(jiān)管重點。后續(xù)，上交所將繼續(xù)強化重組上市的信息披露監(jiān)管，發(fā)揮好信息披露在抑制炒“殼”中的作用。

　　一是認真履行信披監(jiān)管職責，繼續(xù)對重組上市進行“刨根問底”式重點監(jiān)管問詢。在此過程中，上交所將從嚴把握重組上市認定標準，對于疑似重組上市的方案，從控制權(quán)認定、置入資產(chǎn)比例、標的資產(chǎn)是否符合IPO條件等方面展開多角度問詢，要求相關上市公司和中介機構(gòu)從交易實質(zhì)上準確判斷是否構(gòu)成重組上市。對于涉嫌“繞道借殼”的，要求專項揭示可能存在的因被認定為重組上市而終止交易的風險。

　　二是對具有“殼”特征公司的信息披露和股票交易進行分類監(jiān)管，努力抑制投機炒作。監(jiān)管的重點是打擊利用朦朧的借殼預期進行股價炒作。

　　三是強化借殼上市的持續(xù)監(jiān)管，督促借殼方如期足額履行業(yè)績承諾。上交所指出，目前，重組上市中的“高估值”和“高承諾”現(xiàn)象，已經(jīng)成為一個普遍性問題，引起廣泛關注。同時，并購重組中的業(yè)績承諾“落空”現(xiàn)象也呈現(xiàn)出逐年增加的趨勢。對此，上交所表示會著力強化對借殼公司的持續(xù)監(jiān)管。首先是把住源頭，即在重組預案的事后問詢中，將“雙高”問題作為重點關注事項；其次是盯住實施，體現(xiàn)為在年報披露后，對業(yè)績承諾完成和業(yè)績補償履行情況進行逐家核對；第三是看住變更，按照證監(jiān)會相關問答，要求重組方原則上不得變更承諾。對惡意規(guī)避的，將及時采取監(jiān)管措施并提請證監(jiān)局進行現(xiàn)場檢查。

　　深交所：《備忘錄》提升重組各方信披意識

　　深交所制定發(fā)布的《重大資產(chǎn)重組媒體說明會備忘錄》，對上市公司推出重大資產(chǎn)重組方案應召開媒體說明會的情形、方式和信息披露等作出明確規(guī)定。

　　深交所指出，近年來，資本市場收購兼并業(yè)務活躍，重大資產(chǎn)重組已經(jīng)成為推進上市公司做優(yōu)做強、促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級的重要手段。但是，市場也出現(xiàn)了“炒殼”、“忽悠式重組”和“規(guī)避借殼”進行制度套利等備受爭議的行為，嚴重損害了上市公司和廣大投資者的利益。

　　本次發(fā)布的《重大資產(chǎn)重組媒體說明會備忘錄》明確要求，當上市公司推出符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定（以下簡稱“重組上市”）的重大資產(chǎn)重組方案或重大資產(chǎn)重組行為存在涉嫌規(guī)避重組上市監(jiān)管要求等情形時，上市公司應召開媒體說明會，由參與交易的有關各方和相關中介機構(gòu)詳細介紹重大資產(chǎn)重組方案情況并全面回應市場關注和質(zhì)疑，充分接受市場監(jiān)督。深交所相關負責人介紹，上述舉措將進一步提升交易各方和中介機構(gòu)的信息披露責任意識，督促各市場主體誠實守信、歸位盡責，有效促進市場規(guī)范發(fā)展。

　　據(jù)了解，本次發(fā)布的《重大資產(chǎn)重組媒體說明會備忘錄》還對媒體說明會召開的時間、參會人員、應說明的內(nèi)容以及信息披露等提出了要求。本備忘錄將自發(fā)布之日起實施。（趙一蕙 劉偉）

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