《金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見

　　近日，國家金融監(jiān)督管理總局起草《金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱辦法），并向社會公開征求意見。辦法提出，金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在機構(gòu)總部設(shè)立首席合規(guī)官，并對首席合規(guī)官的任職資格條件、職責(zé)等作出明確要求。

　　天使投資人郭濤表示，辦法顯示出監(jiān)管部門對金融機構(gòu)合規(guī)管理的重視，有望推動金融行業(yè)更加穩(wěn)健、規(guī)范地發(fā)展。

　　強化合規(guī)管理

　　辦法共五章65條，在合規(guī)管理職責(zé)、合規(guī)管理保障、監(jiān)督管理與法律責(zé)任等方面對金融機構(gòu)提出要求。

　　根據(jù)辦法，金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在機構(gòu)總部設(shè)立首席合規(guī)官，在所設(shè)省級（計劃單列市）分支機構(gòu)或者一級分支機構(gòu)設(shè)立合規(guī)官。首席合規(guī)官是高級管理人員，接受機構(gòu)董事長和行長（總經(jīng)理）直接領(lǐng)導(dǎo)，向董事會負(fù)責(zé)。合規(guī)官是本級機構(gòu)高級管理人員，接受本級機構(gòu)主要負(fù)責(zé)人直接領(lǐng)導(dǎo)。

　　首席合規(guī)官全面負(fù)責(zé)該機構(gòu)的合規(guī)管理工作，組織推動合規(guī)管理體系建設(shè)，并監(jiān)督合規(guī)管理部門履職情況，組織推動合規(guī)規(guī)范在機構(gòu)內(nèi)嚴(yán)格執(zhí)行與有效落實；組織推動合規(guī)管理的制度建設(shè)、合規(guī)審查、合規(guī)檢查與評價、重大合規(guī)事件處理、合規(guī)報告、合規(guī)考核、問題整改及隊伍建設(shè)等，確保合規(guī)管理工作有序運轉(zhuǎn)；按照要求定期向監(jiān)管機構(gòu)溝通、匯報；以及法律法規(guī)、公司章程規(guī)定或者董事會確定的其他合規(guī)管理職責(zé)。

　　“通過在總部和分支機構(gòu)設(shè)置首席合規(guī)官和合規(guī)官，金融機構(gòu)能夠構(gòu)建起更為完善、系統(tǒng)的合規(guī)管理體系?！敝嘘P(guān)村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長袁帥對中國商報記者表示，這一體系將覆蓋金融機構(gòu)的各個層級和業(yè)務(wù)條線，確保合規(guī)要求得到全面、有效地執(zhí)行，有助于形成權(quán)責(zé)清晰、分工明確的合規(guī)管理格局，提升金融機構(gòu)的合規(guī)管理水平，降低合規(guī)風(fēng)險。

　　此外，辦法還對金融機構(gòu)的首席合規(guī)官以及合規(guī)官的任職資格提出具體要求。首席合規(guī)官應(yīng)當(dāng)在符合國家金融監(jiān)督管理總局關(guān)于相應(yīng)機構(gòu)高級管理人員任職資格基本條件的前提下：具備全日制本科以上學(xué)歷；從事金融工作八年以上且從事法律合規(guī)工作三年以上，或者從事法律合規(guī)工作八年以上且從事金融工作三年以上，或者從事金融工作八年以上且取得法律職業(yè)資格證書；具有擔(dān)任擬任職務(wù)所需的獨立性；國家金融監(jiān)督管理總局規(guī)定的其他條件。合規(guī)官則將第二項任職資格條件放寬為從事金融工作六年以上且從事法律合規(guī)工作三年以上；或者從事法律合規(guī)工作六年以上且從事金融工作三年以上；或者從事金融工作六年以上且取得法律職業(yè)資格證書。

　　郭濤認(rèn)為，首席合規(guī)官和合規(guī)官的明確設(shè)立，能夠提高合規(guī)管理的專業(yè)性和權(quán)威性，增強金融機構(gòu)在復(fù)雜多變的市場環(huán)境中抵御風(fēng)險的能力。辦法中提到的上下傳導(dǎo)功能可確保政策和合規(guī)要求從高層準(zhǔn)確無誤地傳達至基層，保障執(zhí)行的一致性。左右協(xié)調(diào)功能有助于打破部門壁壘，促進各業(yè)務(wù)部門之間的協(xié)同合作，提高工作效率。內(nèi)外溝通功能則能加強金融機構(gòu)與監(jiān)管部門及外部利益相關(guān)者的交流，提升透明度和公信力。

　　明確監(jiān)管措施

　　為確保辦法能夠有效實施，辦法同時明確了相關(guān)行政處罰及其他監(jiān)管措施。

　　辦法規(guī)定，國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對金融機構(gòu)合規(guī)管理工作進行監(jiān)督檢查，并將金融機構(gòu)合規(guī)管理工作開展情況作為綜合評級的重要依據(jù)。

　　辦法明確，首席合規(guī)官及合規(guī)官應(yīng)當(dāng)及時組織處理國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機構(gòu)要求調(diào)查的合規(guī)管理事項，關(guān)注國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機構(gòu)對金融機構(gòu)的檢查和調(diào)查，跟蹤、督促、評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的落實情況。對于金融機構(gòu)的違法違規(guī)行為，首席合規(guī)官或者合規(guī)官、合規(guī)管理部門、合規(guī)管理人員已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定盡職履責(zé)的，不予追究責(zé)任。

　　但首席合規(guī)官或者合規(guī)官違反辦法規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重，致使金融機構(gòu)發(fā)生重大違法違規(guī)行為或者重大合規(guī)風(fēng)險的，國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機構(gòu)除依法采取行政處罰或者其他監(jiān)管措施外，還可以依法責(zé)令金融機構(gòu)調(diào)整首席合規(guī)官或者合規(guī)官；構(gòu)成犯罪的，依法移送監(jiān)察機關(guān)或者公安機關(guān)。

　　袁帥認(rèn)為，辦法明確了相關(guān)行政處罰及其他監(jiān)管措施，將有助于增強監(jiān)管威懾力，確保金融機構(gòu)及其工作人員嚴(yán)格遵守合規(guī)要求。特別是對董事等關(guān)鍵崗位人員的違法違規(guī)行為加大懲戒力度，有助于形成有效的約束機制。

　　著眼長遠(yuǎn)發(fā)展

　　對于辦法提出的設(shè)想，有專家認(rèn)為可能會在短期內(nèi)增加部分金融機構(gòu)的經(jīng)營成本。

　　全聯(lián)并購公會信用管理委員會專家安光勇對中國商報記者表示，辦法要求金融機構(gòu)設(shè)置首席合規(guī)官和合規(guī)官，反映了監(jiān)管層面試圖通過強化合規(guī)管理，來提升金融機構(gòu)的穩(wěn)健性。然而，在當(dāng)前的經(jīng)濟形勢下，這一舉措可能會增加部分金融機構(gòu)的運營成本。

　　安光勇認(rèn)為，對于中小型金融機構(gòu)而言，這種額外的成本負(fù)擔(dān)可能會進一步擠壓其生存空間，導(dǎo)致資源分配更加緊張，甚至影響其市場競爭力。合規(guī)管理如何在風(fēng)險防控和業(yè)務(wù)發(fā)展之間找到平衡，將是未來的一個難題。

　　不過，袁帥認(rèn)為，若辦法實施，雖然短期內(nèi)可能增加金融機構(gòu)的合規(guī)成本，但是長期來看，將有利于金融行業(yè)的健康發(fā)展和金融機構(gòu)的市場競爭力提升。

　　袁帥表示，金融機構(gòu)需要投入更多的人力、物力和財力來完善合規(guī)管理體系，包括設(shè)立首席合規(guī)官和合規(guī)官、培訓(xùn)合規(guī)人員、建設(shè)合規(guī)信息系統(tǒng)等，這將增加金融機構(gòu)的合規(guī)成本。

　　“但是，從長遠(yuǎn)來看，加強合規(guī)管理將有助于提升金融機構(gòu)的市場競爭力，可以降低金融機構(gòu)的法律風(fēng)險、聲譽風(fēng)險和操作風(fēng)險，增強投資者和客戶的信任度，從而吸引更多的業(yè)務(wù)和客戶?！痹瑤浾f。(馬文博)

　　轉(zhuǎn)自：中國商報

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