涉及同一控制企業(yè)合并 萬邦德稱并購萬邦德制藥不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)

 

 

　　6月15日，萬邦德公告稱，擬以12.55元/股的發(fā)行價(jià)格，向控股股東萬邦德集團(tuán)，實(shí)際控制人趙守明、莊惠夫婦等交易對(duì)方發(fā)行2.71億股，購買其合計(jì)持有的萬邦德制藥100%股份，交易價(jià)格為33.98億元。

 

　　標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈值為5.75億元，收購價(jià)增值率達(dá)490.74%，且標(biāo)的資產(chǎn)為趙守明實(shí)際控制。對(duì)此，中證中小投資者服務(wù)中心(簡(jiǎn)稱“投服中心”)質(zhì)疑此關(guān)聯(lián)交易涉嫌對(duì)控股股東的利益輸送。

 

　　對(duì)于是否存在利益輸送的問題，萬邦德董秘姜全州稱，截至目前，上市公司與控股股東控制的其他企業(yè)沒有發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易，也不存在任何其他侵占上市公司股東利益的情形。同時(shí)，趙守明等關(guān)聯(lián)交易方與公司簽訂了《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》。這將在一定程度上保障上市公司其他股東的利益，有利于降低此次重組的風(fēng)險(xiǎn)。

 

　　姜全州表示，上市公司具備健全的內(nèi)控體系，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)等職能機(jī)構(gòu)運(yùn)行有效，能夠保證本次交易的公允性。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)在審議本次交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事、監(jiān)事和股東均回避表決；獨(dú)立董事在預(yù)案階段也對(duì)本次交易出具了獨(dú)立的意見和事前確認(rèn)意見。這些措施確保本次交易符合上市公司及中小股東的利益。

 

　　2015年12月、2017年10月和12月，標(biāo)的公司進(jìn)行了三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值分別為40億元、43.5億元和45億元，均較此次交易價(jià)格33.98億元更高。這將導(dǎo)致參與上述三次交易的相關(guān)投資人虧損。

 

　　對(duì)于中國證券報(bào)記者關(guān)于公司是否與這些投資人私底下簽署過保底承諾的問題，萬邦德制藥常務(wù)副總經(jīng)理陳安表示，前述股東入股標(biāo)的公司時(shí)，江蘇中茂、上海沁樸、青島同印信、九鼎投資分別與萬邦德制藥或萬邦德集團(tuán)或趙守明簽署過涉及對(duì)賭回購條款的協(xié)議。但這些協(xié)議均未實(shí)際實(shí)施，且相應(yīng)條款在預(yù)案披露前已經(jīng)實(shí)質(zhì)上解除。目前，江蘇中茂、上海沁樸、青島同印信、九鼎投資沒有就前述對(duì)賭回購事項(xiàng)，向萬邦德制藥及其實(shí)際控制人提出過任何相關(guān)權(quán)利主張。除上述股東外，標(biāo)的公司未與其他股東簽署業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。同時(shí)，標(biāo)的公司全部股東均在2018年6月確認(rèn)，截至承諾出具日，其與萬邦德制藥及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在任何形式的對(duì)賭協(xié)議。

 

 

　　標(biāo)的資產(chǎn)高估值的公允性以及帶來的大額商譽(yù)受到關(guān)注。

 

　　投服中心指出，評(píng)估機(jī)構(gòu)擬采取收益法和市場(chǎng)法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行估值，但重組預(yù)案中僅披露了收益法預(yù)估值結(jié)果。投服中心要求公司公布市場(chǎng)法的預(yù)估值，說明是否與收益法估值存在較大差異。

 

　　資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司副總經(jīng)理趙新明表示，根據(jù)標(biāo)的公司歷年正常情況下的銷量、收入和利潤(rùn)進(jìn)行分析，并考慮宏觀經(jīng)濟(jì)政策和醫(yī)藥行業(yè)市場(chǎng)情況，以業(yè)績(jī)承諾期第一年2018年的凈利潤(rùn)1.85億元測(cè)算的動(dòng)態(tài)市盈率為18.37倍。本次預(yù)估結(jié)果低于同行業(yè)上市公司平均市盈率，略高于同行業(yè)可比交易案例，但低于紅日藥業(yè)、天藥股份、東成股份、信邦制藥這些公司的重組市盈率，因此估值合理。“至于市場(chǎng)法估值，因本次交易評(píng)估工作尚未完成，所以預(yù)案僅披露了收益法預(yù)估值。經(jīng)過初步測(cè)算，市場(chǎng)法預(yù)估值約為34億-35億元，與收益法評(píng)估差異很小。”

 

　　對(duì)于商譽(yù)問題，趙新明表示，本次交易預(yù)計(jì)不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)。萬邦德制藥自設(shè)立以來一直由實(shí)控人趙守明、莊惠夫婦最終控制。由于上市公司實(shí)控人于2017年8月才變更為趙守明、莊惠夫婦，本次交易預(yù)案披露時(shí)，雙方受同一實(shí)際控制人控制的時(shí)間尚不滿一年，不符合同一控制下企業(yè)合并的條件，故預(yù)案按非同一控制下企業(yè)合并來披露。

 

　　趙新明表示，本次重大資產(chǎn)重組的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，且上市公司還需召開董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過預(yù)案，并上報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，預(yù)計(jì)本次重大資產(chǎn)重組完成時(shí)，上市公司和標(biāo)的公司受實(shí)際控制人控制的時(shí)間均超過一年，將符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》規(guī)定的同一控制下企業(yè)合并的條件。“同一控制下的企業(yè)合并不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)。若萬邦德醫(yī)藥未來業(yè)績(jī)不及預(yù)期，不會(huì)因?yàn)樯套u(yù)減值對(duì)上市公司構(gòu)成重大不利影響。”

 

 

　　重組預(yù)案顯示，萬邦德制藥營業(yè)收入從2016年的6.99億元減少到2017年的5.64億元，下滑幅度為19%；凈利潤(rùn)從1.23億元減少到0.76億元，下滑幅度達(dá)50%。2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤(rùn)僅為5863.59萬元，不足2018年承諾業(yè)績(jī)1.85億元的1/3。而萬邦德制藥承諾業(yè)績(jī)?yōu)椋?018年-2020年扣非歸母凈利潤(rùn)分別為1.85億元、2.5億元和3.25億元。

 

　　業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)，高額承諾業(yè)績(jī)，這引起了投服中心的質(zhì)疑。投服中心要求說明業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)的原因；2018年-2020年業(yè)績(jī)爆發(fā)的邏輯；預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)是否具有可實(shí)現(xiàn)性。

 

　　趙守明坦承，萬邦德制藥業(yè)績(jī)波動(dòng)確實(shí)存在。主要在于國家食藥監(jiān)局在全國范圍開展對(duì)銀杏葉藥品制劑進(jìn)行專項(xiàng)檢查，萬邦德制藥的相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)暫停了4-6個(gè)月，致使銀杏葉產(chǎn)品銷量下降，導(dǎo)致2015年凈利潤(rùn)較低。2016年，萬邦德銀杏葉產(chǎn)品銷售逐步恢復(fù)正常，營業(yè)收入較2015年增長(zhǎng)較大，凈利潤(rùn)達(dá)到1.2億元。2017年，萬邦德制藥營業(yè)收入較2016年下降19.25%。主要在于全面實(shí)施“兩票制”后，由多級(jí)分銷配送變更為一級(jí)分銷模式，減少了配送環(huán)節(jié)。為此，萬邦德在2017年進(jìn)行了全面調(diào)整，將原先的多級(jí)分銷配送商調(diào)整為一級(jí)分銷配送。這個(gè)過程要消化原先多級(jí)分銷商手中的庫存，導(dǎo)致2017年銷量下滑。不過，根據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)研究所重點(diǎn)城市公立醫(yī)院銀杏葉制劑監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)，2017年銀杏葉滴丸市場(chǎng)占有率達(dá)17.1%，比2016年提高4.83個(gè)百分點(diǎn)。2017年原經(jīng)銷商的庫存已大部分消化完畢，2018年萬邦德制藥已建立符合“兩票制”規(guī)定的銷售模式，因此未來業(yè)績(jī)波動(dòng)不會(huì)很大。

 

　　對(duì)于高額業(yè)績(jī)承諾，趙守明稱，萬邦德制藥主要產(chǎn)品在特定治療領(lǐng)域和細(xì)分市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)明顯。標(biāo)的公司優(yōu)先發(fā)展心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)兩大重大疾病領(lǐng)域用藥。目前在心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)疾病領(lǐng)域的產(chǎn)品有30余種，相關(guān)治療領(lǐng)域的產(chǎn)品集群效應(yīng)比較明顯，有利于標(biāo)的公司品牌提升，提高市場(chǎng)運(yùn)營效率。同時(shí)，標(biāo)的公司多個(gè)產(chǎn)品占較高的市場(chǎng)份額，在細(xì)分行業(yè)擁有一定的主導(dǎo)地位和整合能力。除銀杏葉滴丸系獨(dú)家品種外，石杉?jí)A甲、鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及滴丸劑、氯氮平及片劑等產(chǎn)品的市場(chǎng)份額名列前茅。“標(biāo)的公司在相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)上具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，為未來收入增長(zhǎng)打下了基礎(chǔ)。”

 

　　同時(shí)，萬邦德制藥儲(chǔ)備產(chǎn)品數(shù)量較多，劑型豐富，結(jié)構(gòu)合理。標(biāo)的公司擁有藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)189個(gè)，上市產(chǎn)品30多個(gè)，產(chǎn)品涉及心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、呼吸系統(tǒng)和消化系統(tǒng)疾病等多個(gè)領(lǐng)域。

 

　　萬邦德制藥拓展空間廣闊。根據(jù)南方醫(yī)藥研究所樣本醫(yī)院數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司2017年較2016年銷售額增長(zhǎng)36%，市場(chǎng)占有率居第二位。核心產(chǎn)品銀杏葉滴丸后續(xù)的市場(chǎng)空間仍然很大，尤其是公司此前沒有開發(fā)的零售藥店處方藥市場(chǎng)。目前，萬邦德制藥基本在做醫(yī)院處方藥市場(chǎng)，而藥店處方藥市場(chǎng)尚需開發(fā)。“零售藥店處方藥市場(chǎng)開發(fā)剛剛開始。而零售藥店與醫(yī)院市場(chǎng)份額分別為40%和60%。” 

 

　　轉(zhuǎn)自：中國證券報(bào)